监狱的典狱长温特上校（詹姆斯·甘多费尼）素以严酷的铁腕政策而著称起初埃尔文对这位富有传奇色彩的上校颇为崇敬但在埃尔文表达出他对典狱长管理方法的不满之后这种崇敬就演变成了一种敌意和仇视埃尔文与腐败的典狱长开始了公开的对峙日趋激烈的对峙最终引发了一场声势浩大的越狱行动：埃尔文指挥着自己招募起来的“新军”——1200多名狱友掀起了推翻典狱长统治的大战一群曾被宣判为“再也不是军人”的囚犯在监狱里要证明自己依然能像勇敢的士兵那样战斗所以这场越狱行动不仅关系到他们的自由更与他们曾视为生命的荣誉息息相关……狮王（郑伊健 饰）、火山（陈小春 饰）、Bill（谢天华 饰）、淡定（钱嘉乐 饰）、老鼠（林晓峰 饰）五个出生入死的兄弟在恩师曹sir（曾志伟 饰）的带领下为了救济儿童而偷取特效药却惨遭设局陷入枪林弹雨的险境之中兄弟们抱着视死如归的豪情展开一连串的追查与激战他们明白即使无法活着回来也比一人活着痛快京杭大运河和位于其黄金分割点的一座古镇——窑湾完美地向世人展示了“一条河一座城”这里曾经商业繁荣商户林立、汇集八省会馆、十省五国代办处
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