20世纪50年代末60年代初的香港警匪勾结乌烟瘴气其中九龙城寨更是一个龙蛇盘踞令人闻风丧胆的混乱所在无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此为这里的乱世气氛所感染乐不思蜀他们合伙赌马诈钱惹来庄家追杀幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命二人的命运也自此发生转变阿豪拜入肥宝门下后与肥宝的小姨子大胆英（彭玲 饰）相恋他果敢勇猛风头无两；阿乐当上警察与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚为了让虚荣的妻子过上幸福生活他不惜选择贪污堕落两个分处黑白道的好兄弟携手打拼出一个属于他们自己的天下……在德州的一个小镇上五个徒有梦想却不付诸行动的年轻人整天在街上瞎晃度日期待自己有一天能闯出什么名堂来有一天高中旧识邦尼返乡探望他们从此一切都不一样了……女医生芭丽（意思是“仙女”）和广告部经理里夏布是一对恩爱夫妻芭丽为丈夫的广告创意提供了很多灵感不幸的是一天芭丽在上班的路上发生车祸而身受重伤她留下遗嘱把自己的心脏捐给急需心脏移植的女孩儿达妮芭丽的心脏给了达妮第二次生命但是里夏布并不知道接受者是谁因为他不愿意把芭丽的心脏给别人 达妮接受了芭丽的心脏以后也继承了芭丽的感情、好恶和灵感
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