大唐末年边陲之地的古墓之中一棵千年鬼木吸收日月精华修炼成妖却因树体所缚不能离开这座古墓的方圆十里故一直谋划着化身之法此时正被前来刺探军情的血童和骨夫人打断化身之术并深受重创为了疗伤他疯狂吸取城中壮丁精血壮丁的失踪引起了黑衣卫统领郭平的注意下令缉拿凶手此时捉妖人柳毅看到满城妖气前来捉妖除魔柳毅在捉拿狐妖云朵的过程中被隐藏在城中的捉妖人安歌救走而安歌跟郭平却是相互爱慕的情侣由于误会郭平抓住柳毅并看管审讯柳毅向郭平道出实情说壮丁失踪不是普通案件而是妖物作祟并带郭平见识了安歌的真实身份三人误会解除并相互认可最终郭平为救安歌牺牲柳毅安歌联手铲除了妖物鬼冢16岁的男孩克雷格（凯尔·吉克瑞斯特 饰）经常会想象自己的死亡在尝试多种药物皆没有效果后自己来到精神病院接受治疗在那里他和一个自杀了几次却没能死掉的神神叨叨的鲍比（扎克·加利费安纳基斯 饰）成了朋友还认识了一个特别的女孩Noelle当然还有许许多多的“非正常人”他们几个在医院的生活中渐渐寻回了生命的意义尤其是鲍勃·迪伦的歌词“He Not Busy Being Born Is Busy Dying”给了他们巨大的力量让他们重新拥有勇气去面对生活的压力最后出院的克雷格是否能让他原本阴霾密布的生活重见阳光他又将通过怎样的方式找回轻松充实的生活抗日战争期间海外爱国侨胞筹集了一笔善款存于瑞士银行作为抗日经费提款的密码只有一个代号叫“财神”的人知道但是“财神”从海外返回祖国时不幸被日军捉住关在了732号集中营内为了营救“财神”中方派出了最优秀的特务天字一号（洪金宝 饰）、天字二号罗森（谭咏麟 饰）、天子三号花木兰（梅艳芳 饰）在集中营外与日军头领周旋收集情报天字四号华英雄（刘德华 饰）在集中营内接应华英雄与狱友花生米（陈百祥 饰）、臭鸭蛋（楼南光 饰）、大香蕉（成奎安 饰）、棉花糖（郑则仕 饰）一起合作与日军大佐（龙方 饰）斗智斗勇最后在飞虎队成员以及众多抗日勇士的帮助下天字特务组终于拿到了密码获得了经费本片的明星阵容非常强大融合了香港影坛近30位优秀演员参演曾志伟、莫少聪、苗侨伟、陈勋奇等人也只是有几个镜头
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