叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港艰难度日叶问开武馆宣扬咏春拳术但无人问津某日黄梁（黄晓明 饰）登门拜访比武之后甘愿携一班兄弟拜在叶问门下黄梁因故与洪拳门下斗殴结果被捉叶问来救却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰）两人冰释前嫌却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕洪震南提醒叶问欲在香港开武馆必须接受各大门派挑战于是叶问单刀赴会最终与洪震南对决不分伯仲叶问因拒绝缴纳会费而遭到洪门寻衅滋事以致武馆被关背地里洪震南替英国警察操持华洋比赛但始终未有报酬深感不平拳击冠军龙卷风来到中国在比赛现场中侮辱中国武术打伤中国拳师洪震南挺身而住血溅现场为了中国武术的荣誉叶问接受了龙卷风的挑衅为民族大义而战……影片以热血少年“高凌风”与恶名远播的不良学生之间的斗争为主线讲述了高一学生“高凌风”因父亲欠下高利贷的惨痛经历对校园暴力深恶痛绝年轻气盛的他自恃拳头强硬妄图凭借一举之力彻底清除校园暴力然而反抗之路荆棘遍布“高凌风”将要面对的是高中的三大高手于是“高凌风”义无反顾地踏上挑战之路并在这个过程中结识坚强善良的校长女儿“秦岚”聪明机智的狗头军师“肖生”3人一路通关打怪不断重创对手与此同时校园痞子 “B哥”开始布局反攻秘密行动一场恶斗即将开始……公元前四百八十年波斯国国王王薛西斯一世(罗德里格·桑托罗)统率五十万大军(号称500万之众)、战舰千余艘大举进攻希腊并一路南下逼近德摩比利隘口不可一世的薛西斯一世还向希腊各城邦发出劝降书希望小邦们不战自降这其中自然也包括斯巴达城结果薛西斯的使者在众多希腊人的反抗热潮中吃尽了苦头此时为了抵御强敌勇猛的斯巴达国王列奥尼达斯(杰拉德·巴特勒)亲率由各处集结而来的希腊联军约七千人率先赶到温泉关扼守住地势险要的关隘之地另一方面已经在激烈的海战中消耗甚大的波斯军队显然已经无法在两天内在陆战中组织起什么强烈的攻势因此两军的短兵相接并未一触即发但两天后狡猾的薛西斯派遣一支精锐部队偷袭关后措不及防的希腊守军很快就被击溃为保存实力列奥尼达斯在腹背受敌的情况下命令希腊联军的主力迅速撤退以保存实力自己亲率三百名斯巴达勇士殿后与汹涌而至的数万波斯军展开了血腥的殊死搏斗最终这三百位勇士全部战死也让波斯军队在攻破温泉一战中关付出了两万人死伤的惨痛代价……
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