清朝末年曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武期望借此自强救国可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离开始努力找寻其它救国出路梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨后与黄飞鸿出生种种误会终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船梁宽此时幡然醒悟明白黄飞鸿是友非敌在他的帮助下黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战一次警方行动导致他与爱人分离多年后这个愤怒的年轻男子大开杀戒而一名跟他一样满腹仇恨的警察对他穷追不舍在用水、用电不便信号不稳定的林区深处许金忠如何30年如一日地做着这份“累心”的工作上世纪30年代凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演其间状况不断全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关在一次演出中日寇的飞机投下颗颗炸弹炸毁了马戏团的所有设施团员们虽然侥幸逃生然而国难当头只得各自奔前程沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 饰）、二女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 饰）、大女婿义天（林威 饰）以及几个小徒弟南下准备投奔在那里的弟弟顽劣的土地乐义东（元彪 饰）也尾随前来覆巢之下安有完卵他们所要依靠之人也各遭各难义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 饰）也遭遇着颠离世道的种种不公……
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