中年男子山下拓郎（役所广司）在亲眼目睹了妻子与人偷情的场面后于愤怒中刺死了妻子锒铛入狱八年后获假释出狱的他在千叶县利根河边开了家小理发店因为当年的遭遇他对人很难再信任平时唯有的交流对象是所养的鳗鱼山下无意间救下自杀的桂子（清水美砂）后后者为了报答他留在理发店里工作并因性格开朗为他招来很多客人而他的性格亦渐渐阳光起来\r山下的前狱友高崎出狱后来到利根河附近从事垃圾回收的工作为将山下的平静生活打乱他开始不断地揭露山下的“丑行”而桂子的原情人堂岛也于此时寻来要带桂子和她的钱走虽然深知一旦与人发生冲突就必须回到狱中继续服刑山下还是为了保护桂子勇敢地采取了行动大胆（成奎安 饰）率一伙悍匪打劫南非钻皇得手他们找到中间人李云飞（陈惠敏 饰）销赃却在交易时黑吃黑射杀收购人李云飞趁乱逃脱卧底张郎（周星驰 饰）因工作的特殊情况导致和女友周文丽（周慧敏 饰）之间的误会越来越深张郎欲甩手不干但迫于老上司李警官（李修贤 饰）压力只得为了查清钻石劫案奉命接近李云飞其时李云飞正受到大胆一伙的追杀张郎助其脱险得到了李云飞的信任在接触中张郎逐渐发现李云飞作为老派江湖人物行事有情有义两人遂结为异性兄弟另一方面张郎几经努力却无法向丽文表白自己的卧底身份后者眼看要假结婚前往加拿大而张郎在警局中的上司又只将李云飞看做引诱大胆现身的诱饵张郎现身职责和情义之中左右为难……黑道大哥之子林一郎秉承其父作风好抱不平受到渔港大亨张阿本利用而越陷越深一郎全心培植弟弟二郎期望二郎能学有所成扬眉吐气一郎两次救了小歌星李秋萍后两人同病相怜坠入情网张阿本和青发勾心斗角渔船公司陈董成为两人猎物惨遭陷害遗女陈雪玉向男友二郎哭诉二郎义愤填膺誓要主持正义兄弟两人因而误会冲突一郎内心甚感悲痛为了亲情不惜背叛张阿本希望还给雪玉一个公道也因此惹来了杀身之祸二郎痛悔自己的冲动在周叔与警方的配合之下终于将张阿本等人绳之以法　贝欣与文子洋是青梅竹马的情侣因为“文化大革命”的缘故两人分隔两地情谊未变但贝欣因为外婆的关系无奈下嫁到英国她要帮助丈夫打理生意仍遭到丈夫打骂还要照顾残疾的继女叶帆因为交通意外使双腿残废的叶帆脾气十分暴躁骂自己骂别人不久在贝欣的鼓励与关怀下叶帆有了极大的好转但丈夫沉迷赌博最终欠下巨债贝欣决定与丈夫离婚带着叶凡回香港生活回港不久贝欣又遇上财产纠纷正当她下嫁律师高骏作为胜出官司的赌注时初恋情人文子洋出现了并为叶帆治愈了疾病叶帆爱上了这位风度翩翩的医生…
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