本片讲述汉高祖死后吕后专权暗谋夺取诸郡国；太尉吕昆（朴鲁植 饰）接吕后密诏设法杀死代国王刘恒（王清河 饰）不料密诏被幪面大侠偷去转交刘恒刘恒急遣护卫田英（赵明 饰）保护文阳公主（方盈 饰）往长安求援吕昆率大队军马沿途追杀公主幸得幪面大侠保护处处化险为夷滕和农在夜总会打工滕头脑机智灵活但是好色农则好赌如命警察部署窃听要抓到赌场老板的犯罪证据滕和农因为赌博欠钱也落入赌场老板之手并亲眼目睹他残忍地杀害警察线人老奸巨猾的赌场老板设了个局要找滕和农当替死鬼运送假货引开警察的视线……1960年代一列满载各界旅客的502次火车徐徐开往江城列车乘务组由十三个年轻姑娘组成共产党员裴兰英（卢桂兰 饰）是列车长入夜骤起狂风往火车站赶车的解放军某部林营长（盛林中 饰）发现一棵被风刮倒的大树横卧在铁轨上他搬了几次大树纹丝不动却被飞来的石块击中头部他昏迷过去502次眼看开过来了苏醒过来的林营长顽强地站在路基上用手电筒发出紧急停车信号列车停稳他被抬上列车...
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