一介贫民仁杰（刘家辉）为惩罚平时靠鱼肉百姓过日子的恶霸高峰（王龙威）假扮三德和尚对其展开攻势不想被对方识破反遭一顿痛殴其后仁杰来到少林寺请求三德和尚传授功夫但不被对方作正眼旁观有感于仁杰的诚心三德和尚最终允许他留在少林寺但不教授功夫只让他负责搭棚修葺的工作仁杰在工作之余不忘初来志愿见缝插针恳求三德和尚收他为徒终惹怒对方在对方的示意下仁杰明白搭棚亦是少林功夫的一种从此刻苦学习青年丁鹏出身低微习得祖传“天外流星”剑法后挑战各路武林高手欲扬名立万以光宗耀祖不料武当掌门柳若松令妻子可笑施计陷害使丁鹏失却剑谱名誉扫地丁鹏万念俱灰寻至荒郊了却残生却被自称“狐鬼”的女子青青拦下二人自此在世外桃源般的人鬼边界习练武功并结为伉俪一年后丁鹏掌握了圆月弯刀刀法已天下无敌不顾青青阻拦执意出山复仇二人以其人之道还治其人之身让柳若松身败名裂丁鹏踌躇满志远赴神剑山庄挑战三少爷谢晓峰三少爷一番开导未能让丁鹏开悟反而抛弃青青入赘南宫世家连番仇杀与青青的真实身份不久令丁鹏醒悟江湖的真相燕赵大战燕王受重伤大将慕容雪虎（甄子丹 饰）临危受命燕帅（郭晓冬 饰）因妒生恨弑君谋位大王惨死举国悲恸根据大王遗愿欲传皇位于慕容将军而燕帅多有阻挠情急之下大王之位只能传于手持大燕传国之宝——飞燕刃的公主燕飞儿（陈慧琳 饰）慕容将军尽忠职守全力训练燕飞儿不料公主离奇失踪飞虎将军难辞其咎燕飞儿被燕帅派出的杀手追杀并身中毒箭幸被隐士段兰泉（黎明 饰）所救一时难以回营此时燕帅排除异己欲自立为王燕飞儿不久后回营却正值赵兵进犯之时而燕帅为求王印按兵不动前有劲敌压境后有逆臣虎视眈眈公主带领众将生擒赵王父子却放他们返回赵国燕帅称王不成反受到惩罚燕飞儿登基在即却放弃王位传位于慕容雪虎后返回山林找段兰泉过起神仙眷侣般的生活燕帅并没有善罢甘休又一场血雨腥风的笼罩在风雨飘摇的大燕国上空……
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