大学同学约翰（保罗·路德 饰）的来电让柏迪亚（蒂娜·菲 饰）十分意外电话中约翰邀请柏迪亚参观他所在的学校作为同行柏迪亚欣然前往约翰的学校给作风保守古板的柏迪亚带来了很大的震撼一些小小的改变在她的观念中逐渐形成约翰此次发出邀请其实还有另外一个目的他发现自己学校中一位名叫杰瑞玛（纳特·沃尔夫 饰）的学生很可能和柏迪亚有着一段古老的渊源果不其然当柏迪亚看到杰瑞玛时她感到内心里涌现出了一种特殊的感情与此同时她和约翰之间的距离也越来越近幸福在不经意间造访了这个善良的女人香港教师康森贵（黄百鸣 饰）前世是法力高强的“开心鬼”凭着“开心鬼”的帮助他拥有超乎常人的超能力校长的女儿安妮（杨宝玲 饰）是康的女友两人非常恩爱一日康班里的四名顽皮学生被捉弄流落到荒野意外捡到了一套古代将军的盔甲并将它带回了宿舍这位古代将军的魂魄因为吸收了四人的阳气而成精当他看到四名学生和康与她女友的合影时前世的往事又涌上了心头原来安妮的前世杀了将军将军的精魂决心今世进行报复在三联帮有杰出表现的山鸡（陈小春 饰）即将迎娶日本帮派山田组的头目草刈一雄（千叶真一 饰）的女儿菜菜子（安雅 饰）身为好友的陈浩南（郑伊健 饰）及一众香港的黑帮头目也到日本出席了山鸡的婚礼三联帮帮主的儿子雷复轰是个有能之士对父亲的帮派事业毫无兴趣山鸡成了他心中继承位置的最佳人选却遭到了同是帮内头目的忠勇伯的反对他决意要与山鸡争取帮主的地位两人明争暗斗忠勇伯这时被袭击了他认定山鸡指使了人攻击他俩人再次因为有关政府的方案而互相对立帮派内讧山鸡除了事业上的不如意妻子菜菜子更被父亲手下强奸了山鸡正处在水深火热之中陈浩南前往台湾助山鸡一臂之力雷复轰却为了帮内团结要把让忠勇伯当帮主忠勇伯竟在这个时候被杀了山鸡再次被嫌疑……凤凰城自古以来由孔雀一族掌管因为他们发明了美丽的烟火给人们带来了快乐然而凤凰城的继承人沈王爷却不满足于这些他发现了烟火阴暗可怕的一面并且野心勃勃他的父母得知后十分担忧请来羊仙姑为沈王爷算上一卦羊仙姑预言：如果再这样下去沈王爷迟早会惹大祸而在那时会有一名黑白相间的武士打败他沈王爷想要改写自己的命运率领手下捣毁了熊猫的村庄后来沈王爷成功造出了火炮扬言可以毁灭天下功夫于是阿宝也不负众望成为了神龙武士在一次与强盗的战争中他隐约想起了自己的一点身世带着对身世的迷惑前去凤凰城阻止王爷这时沈王爷得知这世上还有阿宝这只熊猫的存在也在命令手下抓他阿宝和“盖世五侠”潜入凤凰城结果遭遇沈王爷军队的追击最后阿宝不仅了解到了自己的身世还在对亲人的痛苦中悟到了内部的和平的真谛还收获了来自于悍娇虎的爱情终于打败了孔雀沈王爷集中熊猫阿宝成为“神龙勇士”后和他的朋友 飞虎女、仙鹤、猛螳螂、毒蛇、灵猴一起保护着他们居住的山谷然而好景不长强大的敌人孔雀出现并计划用一个秘密武器征服武林、毁灭功夫熊猫阿宝于是和他的朋友们踏上旅途辗转整个中国寻找并摧毁...
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