故事讲述一群高中二年生男女在友情、爱情、求学、社团、未来出路等方面的烦恼故事的主角是在校风自由的樱彩馆高校就读二年级的女高中生・仓科泉考试成绩总是全学年第一的她却是班上最不擅长谈恋爱的女孩子某天泉的班上来了一名转学生・祖父江广树但是祖父江却从转来的第一天就一直缺席从未来过学校全班都被这位没人见过的神秘转学生耍得团团转范东和靖雨原本时一对十分相爱的夫妻而范东和前女友的一次偶然相遇导致了靖雨的误解双方产生了隔阂靖雨为了给范东一个警告故意装着要离婚没想到靖雨的闺蜜孙丹从中作梗导致他们真的离婚了孙丹是个物质女贪图范东的房子便和范东好上了不料被靖雨发现了靖雨这才发觉自己失去的东西原来是这般珍贵所以她又想回到范东身边但范东这时已经和孙丹好上了自然不会答应而靖雨开始展示她娇蛮的性格住在家里不肯出去结果在范东家上演了一场撕逼大战……最终范东发现还是靖雨对自己的爱是真心的于是经过一段波折他又重新回到靖雨身边綽號小飛象的陳初（洪金寶）身手矯捷卻衝動魯莽與綽號貓頭鷹頭腦精明的黃人富（林子祥）皆非循正途謀生小飛象行劫一財務公司掠得大批現款後決定洗手不幹歐根表面上乃地產界知名鉅子實則暗中進行種種不法勾當並得警司呂 SIR（張景坡）暗中庇護貓頭鷹以周詳巧妙的計劃騙得歐根之巨額贓款之後亦決定收山另一方面呂 SIR 的同僚鍾 SIR（溤淬帆）極欲搜集歐根的犯罪証據但呂 SIR 卻於盛怒之下脫離警界事隔三年小飛象已轉行開設了一所健身院並兼任教練而貓頭鷹則過著富裕恬逸的生活……
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