王初四（陈松伶饰）自幼生长在渔村为反抗土豪逼婚遂相约青梅行马恋人曾牛（林利饰）私奔不料中途发生变故初四误以为牛已罹难只好只身来到上海谋生期间幸得卖糖女郎李小翠（陈佩珊饰）收容暂栖于天台讲述在1880年期间希利剧团正咄行巡?表演而除了表演外他们大部份时间都在逃避债主及警方的追捕还有一班与他们对抗的民众……剧团中的斗气冤家安芝及?为了留住观众情急拼命地利用浮夸搞笑的演技去娱乐大回家时望子成龙、管制严厉的父母上课时一起哭笑的同学身心交瘁的老师莫莫一家三口及李公子等人来到歇业的滑雪场度假因李公子放烟花惊醒了隐藏于此的外星怪兽怪兽一路追赶众人莫莫妈等人相继被害其余的人在退伍兵马师傅带领下与怪兽殊死搏斗最终消灭了怪兽开往省会的K24路列车因为山体滑坡停止在了轨道上此时卧铺车厢里有八名乘客同时昏迷而其中一名再也没有醒来乘警何赫在调查中发现这八人全部与十年前一起少女意外死亡的案件有关更令人不安的是醒来的所在恋人（张曼玉）负气嫁给兄长的当晚欧阳锋（张国荣）黯然离开白陀山走进沙漠某个小镇成为一名杀手中介人他的朋友、风流剑客黄药师（梁家辉）每年都来小镇与他畅饮酒话里有关白陀山的消息令他忘却往事的念想
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