本片讲述了主人公马扁在北京的北漂故事马扁在北京寻找音乐梦想的过程中遇到了事业、爱情、友情......主人公陈好难在他的懦弱、自私和毫无担当下使得老大想要改革培养有文化的人继而给陈好难三个月的机会拿到毕业证就让他做行政经理陈好难回到学校就被几个懦弱之人奉为偶像却被训导主任训话因此跟主任结下了仇怨一模考试陈好难作弊成典型通报被开除学籍留校察看香港方面陈好难在学校的表现被学校以信的形式寄到东兴公司的对手洪兴公司老大大B哥拿着信来找敏哥让敏哥极为尴尬体育课上因违禁品的指认使得陈好难得罪了寝室的三个好兄弟离开寝室在夜里的海边落寞的时候老大视频通话陈好难使得境遇更加窘迫适时出现的优等生雯雯开解陈好难并给予日复一日的帮助使之学习成绩名列前茅.会考当天..八卦阵一战孙刘联军力挫曹兵之锐气曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡加之北方将士因水土不服死伤过重更令其头风病发作幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营借士官长（佟大为 饰）垂青窃取军情为了适应水战曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见将战船用铁锁相连此后曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实周瑜将计就计假借酒醉泄露军机让蒋干带回假情报曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水名曰“鬼兵”意欲扰乱孙刘联盟之军心小乔（林志玲 饰）见此情景遂决定夜探曹营劝其退兵眼看万事具备但是风向不对周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助……
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