在美国留学的双料学士邓天泽回昆明祭母不幸亲见哥哥被人暗杀为查出哥哥真正死因邓天泽被卷入云南上层军阀和各种势力的争斗中他本想明哲保身全身而退却发现云南的经济一蹶不振命运堪忧为了成就对父母娜塔莉（卡梅伦•迪亚兹 饰）、戴兰（德鲁•巴里摩尔 饰）与艾利克斯（刘玉玲 饰）三位“天使”依然效忠于查理先生依然到处锄强扶弱艰巨的任务再次降临她们的身上她们需要通过一些不同的密码才能找到失踪心高气傲的青年男医生左右（贾乃亮 饰）一心想在外科大显身手谁知却“子承父业”被分配到了父亲左盛德（郭凯敏 饰）担任主任的华南医院妇产科从医他为此极度郁闷因为不仅随时随地遭受他人一样的眼光还随时故事发生在清末民初之际平民家庭出身的叶宛心（李冰冰 饰）身不由己她无法和青梅竹马的路生双宿双飞反而被迫嫁给宝源漆号的大少爷吴慧祥（李宗翰 饰）慧祥久病不起家人为了给他冲喜张罗了这门亲事而他在少林寺传奇3的演员阵容颇为豪华除了第一部的李渊、谢苗、孙卉凝、潘元甲等老班底还加入了嵩山少林寺武僧--徐鹏军（法名：释延君）和武打童星曹骏全国武术冠军许明虎以及大哥大--洪金宝的加盟另外方毅和程俐都不相信靈異之說在國小二年級
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