逃犯查理从监狱里跑了出来几经周折后终于摆脱了警察的追捕忽然看到了有人溺水了于是他奋不大顾身的救了落水的母女两人的命并得到了姑娘的爱慕之心当他正在姑娘家享受着新生活的时候警察又出现了……在一个漆黑的夜晚某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案经过缜密分析警方已经锁定几个重要嫌疑人杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）由于工作性质的关系民主和老田对家里人也严格保密夜以继日在火车站内的水塔里监视在此期间民主的女友百林（江珊 饰）心生误会老田的身体也垮了下去肝癌晚期的老田最终无奈退出叶民主则在水塔内孤军奋战似在进行一场遥遥无期的战争……吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》某日他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰）后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹因不愿做皇后逃之夭夭皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀吴迪盲打误撞杀了淫贼田扒光救了月露为了把鞋还给月露吴迪前往泰山途中吴迪遭遇河盗独孤鸿（赵本山 饰）及其弟子（程野 饰）在世外高人的暗中帮助下他击退了独孤鸿老人临别时输给他深厚内力赠给他一本《九阴真经》由于他只看图随手丢在一边田扒光的神农教同门姐妹粉凤凰和红凤凰找他算账结果他毫发无损对方损兵折将逃避追杀时他掉进了万丈深渊却遇到了世外高人的敌人（吴宗宪 饰）好在有惊无险不过最终吴迪还是住进了神农教主（恬妞 饰）开的黑店并遇到了心上人月露……
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