北宋年间辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽谁知潘仁美公报私仇于金沙滩一役临阵撤兵致令杨业陷入重围困于两狼山城东京时尚中心涉谷因一笔巨额黑金而热闹沸腾起来 　　小偷三人组柿泽（伊原刚志 饰）、桃井（细川茂树 饰）和织田（松尾铃木 饰）专门盗取政客和黑帮的黑金他们洗劫了关西黑帮松井组开设的赌场但持有现金手　　1946年国内局势风诡云谲内战一触即发一拨38人的顶尖军事精英避战乱正启航赴美……然而一本意外遗落的笔记本却揭露了在这拨人中存在卧底他们正酝酿着惊天密谋而此刻在特工遍布的南京美国五星偏僻山间一僧一道比邻而居和尚（午马 饰）随和开朗更有一女徒菁菁（李丽珍 饰）玲珑可爱；道士（陈友 饰）古板严厉而徒弟嘉乐（钱嘉乐 饰）却鬼马顽皮性格不同的两个师傅口角不断大斗其法两个冤家
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