大胆（成奎安 饰）率一伙悍匪打劫南非钻皇得手他们找到中间人李云飞（陈惠敏 饰）销赃却在交易时黑吃黑射杀收购人李云飞趁乱逃脱卧底张郎（周星驰 饰）因工作的特殊情况导致和女友周文丽（周慧敏 饰）之间的误会越来越深张郎欲甩手不干但迫于老上司李警官（李修贤 饰）压力只得为了查清钻石劫案奉命接近李云飞其时李云飞正受到大胆一伙的追杀张郎助其脱险得到了李云飞的信任在接触中张郎逐渐发现李云飞作为老派江湖人物行事有情有义两人遂结为异性兄弟另一方面张郎几经努力却无法向丽文表白自己的卧底身份后者眼看要假结婚前往加拿大而张郎在警局中的上司又只将李云飞看做引诱大胆现身的诱饵张郎现身职责和情义之中左右为难……明末武将叶海为侦查武林败类某神秘人物与幼子小虎相依为命封刀退隐在南粤地界一日父子二人正在海边突有一江湖浪人杜大山寻至报仇叶海在杜大山百般挑战之下无奈应战但终于败落刎剑自尽小虎见父亲身亡悲愤不已纠缠着杜大山要与他拼命　杜大山见小虎举目无亲甚为可怜只好带着他去闯荡江湖……能力越大责任越大蜘蛛侠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 饰）在全力和犯罪、灾难做斗争的同时终于迎来了毕业的时刻可是曾经的一段心结让他和女友格温·史黛西（艾玛·斯通 饰）的关系降至冰点格温应聘于为全城提供电力的奥斯本集团公司同一期间发生的两件事不由得左右这家公司和彼得等人的命运奥斯本的掌门人病故他的儿子哈利（戴恩·德哈恩 饰）以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸另一方面极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师迈克斯·狄龙（杰米·福克斯 饰）在维修机组时意外身亡当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类 感到受了欺骗的迈克斯与蜘蛛侠在时代广场展开对决而彼得和哈利的友情也将遭到命运的戏弄……
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