由于游泳馆发生了一次游泳者溺水死亡的事后来又接连发生了一些稀奇古怪的事闹得人心惶惶保安队长贵叔感到事情严重为了游泳馆能正常经营经请示了泳馆经理同意最后决定每天晚上将游泳馆暂时封馆不对外开放任何人都不在夜晚进入游泳馆年过三十的都市大龄女余诺诺（黄小蕾 饰）面临着生活、感情双受挫在将与男友周桐（张竞达 饰）结束爱情苦旅时周桐却重创了诺诺的心诺诺一气之下与偶然邂逅的杜晓昂（吴军 饰）闪婚一心想嫁入豪门的妹妹余沫沫（贾青 饰）偶遇富家公子马林（林申 饰）马上对其展开了凌厉的攻势周桐得知诺诺转嫁他人寻衅上门在推桑中致怀孕的诺诺流产远在农村的公婆找上门来结果双方亲家一见面就闹了个不欢而散马林的母亲程小英（高宝宝 饰）看准沫沫是为马家的财产而来极力阻挠可铁了心的马林威胁母亲若不同意他将倒插门沫沫的父亲余远志（姬麒麟 饰）和母亲王莉（吴冕 饰）被迫答应两人试婚同居之后马林和沫沫充分暴露了各自的真实本性妹妹这样诺诺又能过成什么样呢......从小与母亲丁碧云在苏北小城相依为命的丁小军18岁考上了北京的大学度过一段堕落的生活丁小军回避母亲直至发小胖虎出事并遇到女友余雅在母亲的鼓励下丁小军重新振作并顺利毕业他在北京当起了北漂却被骗到日本经历几个月的“流浪生活”体会母亲不易与母亲在远洋电话里和解之后回到国内2010年跨年夜丁小军收到北京公司的录用书而计划已久的上海之行也将如愿他安排余雅和母亲在上海见面想借此辞旧迎新的日子为自己飘摇的青春画上句点但在这一天里两个最重要的女人都将离他而去母亲丁碧云被诊断出肿瘤骨转移从此母子二人开始了艰难但也温暖的抗癌生活
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