五年前他被送入监狱如今是1957年卡利托(艾尔帕西诺)回到了家他曾经是黑道中的传奇人物如今该是他重出江湖的时候了卡利托是怀著一个梦想出狱的他想与他深爱多年的女人吉儿复合但不幸的是为了报答原先曾救过他一命的律师大卫（西恩潘）他只好重新为黑社会搏命无法接受人事已非的卡利托被迫在忠实、爱情、与黑社会的诱惑中作一抉择　　剧中人物性格鲜明加入一段恋情来引出卡烈图的人生希望最后被好友陷于不义正是全片精华所在这一转折令一切化为乌有导演恰当的铺排使剧情峰回路转不过对于喜欢火爆场面的观众肯定大失所望全片以言情内心戏为主演员演技发挥得淋漓尽致生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇 饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：曾经天真的他被骗入黑社会投身于无良黑帮大佬的门下被朋友出卖惹来了不少麻烦叻君终于弃暗投明来到大佬天生的帮派中间却还是被朋友、情人相继背叛叻君与大佬反目逃亡日本娶妻生子不料杀手团把已有身孕的妻子残忍杀掉于是今日的叻君之所以凶残无人性皆因这一系列逼上梁山的遭际是命运把他逼到绝境当垂死的叻君从死神中挣脱回来时他的叙述有了一百八十度的转变：他天生残暴每次作恶多端后都能大难不死用为人不齿的手段和作风在江湖上混他是个贱到十足的人渣没有半丁点值得怜悯的地方豆瓣阿勇（万梓良饰）、阿国（刘德华饰）兄弟俩浪迹香港街头投靠了黑社会邦主剂哥（周润发饰）由于阿国得到剂哥赏识引起阿勇妒嫉兄弟间产生隔阂阿勇倒向朱老大阿国却远去新加坡另谋生计若干年后阿勇羽翼丰满逐杀朱老大自立邦主又设计将剂哥帮派斩尽杀绝剂哥遇难孤身亡命新加坡寻找阿国阿勇步步追杀将剂哥妻子（刘嘉玲饰）、儿女惨杀此刻悲痛、愤恨促使阿国重新出山随剂哥返回香港以死相拼报仇雪恨......
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