一次毒品稽查任务中,阿伦失去了最好的搭档,从此变担负起照顾遗孀的责任.丁叮（应采儿 饰）从美国回来后到了北京戏剧学院读书一次偶然的机会她认识了阿当（古天乐 饰）这名大帅哥是出了名的“花心大萝卜”他却对性格爽朗外表清秀的丁叮他遇见丁叮的时候正在甩掉一堆追求他的女生两人在匆忙间一见钟情彼此倾心 不久阿当便向丁叮表达了爱意两人顺利坠入爱河共享了许多甜蜜的热恋时光可是好景不长阿当患上了失忆症把丁叮当作了陌路人丁叮顿时晴天霹雳但面对深爱的阿当她不懈努力要与阿当重新开始 丁叮以为两人能够从此幸福的走下去但阿当的失忆症状总是不时发作一次次忘掉丁叮……他是一只穿靴子的猫（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音）多年来行侠仗义行走江湖剑术高明胆大卖萌虽是官兵通缉捉拿的要犯但从来都无所畏惧泰然自若在某个极不友好的小酒馆里靴猫听说杰克（Billy Bob Thornton 配音）和吉尔 （Amy Sedaris 配音）这对雌雄恶棍拿到了传说中的魔豆魔豆长出的豆荚直通巨人的宫殿而那里住着令人垂涎可以下金蛋的鹅靴猫决定铤而走险劫掠魔豆却遭到神秘的黑猫阻挠在黑猫引诱下他来到一处猫儿聚会的场所结果意外遇到当年孤儿院的好友矮蛋（Zach Galifianakis 配音）黑猫则是性感的小母猫咪·柔爪（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 配音）
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