菲比(刘心悠 饰)的父亲阿九(廖启智 饰)在18年前因杀死合作的兄弟被对方遗孀洛华(林嘉欣 饰)追杀菲比也成为了孤儿幸好得到了领导人百德(曾志伟 饰)的照顾收作养女更扬言以后要娶菲比为妻不让洛华对菲比作出进一步报复 18年后的一天就在百德打算退隐的时候却遭到了别人的暗杀于是社团内的大风(黄秋生 饰)也想借此机会独揽大权但百德临终前已经交托辰哥(任达华 饰)要协助菲比成为社团的最高领导成为大家的“阿嫂” 但社团里还是内藏暗涌辰哥与花哥(方中信 饰)为菲比找来了保镖向东(刘烨 饰)而这时江湖上也盛传杀死的百德的主使者是洛华及其助手(谢君豪 饰)双方仇恨更加结深一层了……梁笑棠(谢天华 饰)本是警方的卧底但因为一起宗贩毒案件被警司潘SIR(黄日华 饰)追捕其实梁笑棠加入警队之前本就是个黑帮成员一直跟随其老大一哥(黄秋生 饰)在道上打拼一哥对梁笑棠照顾有加梁笑棠视一哥有如亲兄一哥为了保护自己的地盘及非法生意竟要求梁笑棠投考警队让他可以掌握警方行动梁笑棠在警校成绩优异可惜天意弄人他根本没机会待在警队因为反黑警司冼SIR(元彪 饰)被梁笑棠的黑道气味所吸引竟指派他做卧底探员就这样梁笑棠竟成了"双重卧底"一哥也乐得梁笑棠被送进社团去对付自己的同门座头(吴镇宇 饰)在这已经复杂的状况下一件事情令梁笑棠的处境更复杂他竟爱上了座头的妹妹Karen(陈法拉 饰)面对法治、恩义、感情的抉择梁笑棠将如何自处无论选择哪一边都是一场变节梁笑棠最后将投向哪一方大B在台湾做走私钻石生意当地黑帮试图要大B涉毒令他渐生退意和搭档阿坤先后返回了阔别三年的香港大B的到来令母亲和小弟嘉华又喜又忧虔诚的母亲担忧大B 的江湖习气但一家人终于冰释前嫌一同搬入了大B购买的新宅大B与女友小红连同好兄弟阿坤、超人借高利贷盘下舞厅经营在演艺学院就读的嘉华正好借此舞台大放光彩大B为了帮弟弟的前程助力在嘉华报名歌唱比赛时出面威胁评委结果适得其反使嘉华落选受威胁的评委报警求助使大B的舞厅遭到警方搜查在舞厅中贩毒的阿坤连累大B再次入狱不堪如此打击的母亲病重故去嘉华为大哥的行为深感愤怒兄弟俩分道扬镳
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