电影讲述了上海精武会方会长因为年事已高想在郭天和孔鹏之间挑选接班人郭天委托铁猴子之孙铁忠帮忙护送重要名册结果遇上铁猴子前来抢夺名册猴拳与南派武术打得不可开交铁忠为亲辩护众人认为事情太过蹊跷而此时精武会元老们认为郭天护送不力严重失责并被追究起旧账一时间强敌在暗敌友难分杀机四起……武功强劲的白一鹏（凌云 饰）全家遭“冷血五祖”杀害白一鹏闯冷家报仇却遇上生性善良的冷秋霞（李丽丽 饰）了解后二人相恋白一鹏被冷家追杀跳下跳崖众人以为他已死冷灵芝（妞妞 饰）乃是白一鹏与冷秋霞女儿后来联同父亲的徒弟夏侯晓桐（汪禹 饰）将“冷血五祖”歼灭故事描述民国初年北方军阀混战民不聊生纷纷向南逃 难王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年也夹在难民群中来到战区边沿的某镇该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰)为地方民团首领；一次王因出手营救一女难民致遭陈之手下追捕幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……北宋年间辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽谁知潘仁美公报私仇于金沙滩一役临阵撤兵致令杨业陷入重围困于两狼山城杨家有子七人依次为：延平（郑伊健 饰）、延定（于波 饰）、延光（周渝民 饰）、延辉（李晨 饰）、延德（林峰 饰）、延昭（吴尊 饰）和延嗣（付辛博 饰）虽然前路凶多吉少但为了营救父亲杨家七人依旧冒险出征然而此一战凶险非常一方面耶律原势要报当年杀父之仇屠尽杨家父子；另一方面潘仁美作壁上观意欲置杨家于死地而后快苍凉两狼山一曲忠义悲歌流传千古……拳师差利与教练到日本参赛,结识了当地黑帮山冈组首领横田及其女歌子.横田在黑帮斗争中被杀,其妻宏子接任,为安全计将歌子送到香港交差利照顾因受大川组逼害宏子向差利求救差利求助于力奇及王三最后决定用毒品交换军火提供日本的宏子宏子被袭受伤歌子独返虎穴探母差利、力奇急忙赴日援助……五年前一次境外作战任务国际犯罪集团首领“黑狐”买通藤国情报官桑坤故意给血狼设置的陷阱令血狼特种兵部队损失了十二名特战精英小队指挥官“狼王”龙卫黯然告别部队隐居在深林意图通过自我流放抚平创伤经过五年蛰伏后龙卫召回战友“战狼”陆大山和“猎狼”马跃一同执行任务穿越原始丛林到达藤国排除万难联络到新的盟友——神秘美女雅塔共同围剿桑坤
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