Robert Rath 是江湖上公认的头号杀手他头脑冷静做案干净利落但在一次暗杀行动中他被另一名新出道的杀手Miguel Bain捷足先登Miguel Bain对Robert Rath 的地位也虎视眈眈一次机缘之下二人同时受聘暗杀一名专门利用电脑贩卖资料的女子伊丽嘉；但在行动中Robert Rath与伊丽嘉产生爱意而Robert Rath更有意从此退出江湖于是决定协助伊丽嘉出售电脑磁碟然后远走高飞但是Robert Rath已开始他的追杀行动……1960年代一列满载各界旅客的502次火车徐徐开往江城列车乘务组由十三个年轻姑娘组成共产党员裴兰英（卢桂兰 饰）是列车长入夜骤起狂风往火车站赶车的解放军某部林营长（盛林中 饰）发现一棵被风刮倒的大树横卧在铁轨上他搬了几次大树纹丝不动却被飞来的石块击中头部他昏迷过去502次眼看开过来了苏醒过来的林营长顽强地站在路基上用手电筒发出紧急停车信号列车停稳他被抬上列车...上海滩租界大亨钱正雄名震江湖急公好义盛得众望有女白相人罗秋兰现于赌场行骗度日多次蒙难幸得钱正雄相救遂感恩图报时值日军侵华上海沦陷钱正雄爱国不甘后人登高一呼救济万民带领一帮兄弟与日军展开了一场可歌可泣的斗争...马丁和罗杰是相识多年的老友兼同事两人都是警察一次在共同出海的途中他们偶遇了一艘非法偷渡的船只身为警察的马丁自知绝不能对此坐视不管于是展开了与黑道分子的激烈斗争
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