在赌城盗窃案三年之后重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生活戛然而止因为赌场大亨班奈狄（安迪加西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到并限定他们在两周内筹钱连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万罗斯（布拉德皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案然而丹尼等人的欧洲之行困难重重法国神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 饰）在暗中作梗罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）则率警方严密盯防他们这次丹尼的团伙还能顺利脱身么距离东京三百公里外的凤凰岛上发生了一起人员被马匹踩踏而死的事件谁知却让杉下右京（水谷丰 饰）的老搭档神户尊（及川光博 饰）找上门来原来这座私人小岛正提供给有自卫队背景的某民兵组织作为训练基地而该组织似乎涉嫌制造生化武器神户受警察厅次长甲斐峰秋（石坂浩二 饰）指派命令杉下与搭档甲斐享（成宫宽贵 饰）以调查命案的名义前往凤凰岛暗中侦查生化武器的证据特命系二人组在民兵组织负责人神室司（伊原刚志 饰）的引导下来到事故现场而杉下则察觉到这起意外背后似乎有着某种人为的因素存在 \r当他和随后赶来的伊丹（川原和久 饰）等人渐渐逼近事实真&相时心怀鬼胎的政要突然命令自卫队对他们采取行动……30年代青年警察何鹏和杨正经过多年卧底终于一起破获了以甘爷为首的犯罪集团但在执行任务过程中杨正将罪犯赃物私藏起来而何鹏却因受伤住进医院意外地查出他患有绝症将不久于人世思考人生他觉得欠妻子徐眉的太多由于一向埋头工作给她太少关怀所以他要在有限的生命时补尝这一过失由于他还愿说出真相他一反常态的举动妻子难以接受上司怀疑其所为与赃物有关杨正又正巧地利用这个矛盾试图嫁祸于何鹏最终何鹏查明真相为自己洗刷了名誉但他的生命也临近最后时刻而对妻子他已无法表达对她的真情福尔摩斯和沃森调查一个科学怪人的犯罪线索这个科学怪人似乎是在制造某些可怕的生物以一个化名讲述了上海滩叱咤风云的黑帮老大杜先生的发家史一个水果小贩因为怀着不愿被人欺负的志向投身黑帮并得到老大黄先生的赏识并开始飞黄腾达；而他的爱人小冬则因此与他分离……
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