比利是一名警察為了將功贖罪而自願參加臥底行動他潛入青銅幫並成功成為幫派老大的得力助手後來幫派老大要比利綁架「三合會」老大的女兒當作交易談判的籌碼同時比利也得知女友懷孕為了順利完成任務並回到女故事讲述的是抗战胜利后司徒炎从重庆复员回到上海但是未婚妻陆家大小姐文兰嫌弃他只是个穷新闻记者退掉了订婚戒指但是陆家二小姐文惠却同司徒炎谈得很投机司徒炎在报上揭发贪污案使得报馆被捣毁但是得到了群宗天保任职护卫员的科学园大火他舍身救了女研究员高玉但研究所潘教授在大火中不幸辞世潘教授的手写笔记在大火中消失大火引发了灰尘风暴令整个香港被雾霾卷盖大内密探龙龙九（张家辉）被“剑圣”叶孤城（刘德华）要求代约“剑神”西门吹雪（郑伊健）于九月十五日在紫禁之巅禁宫太和殿上比剑决出谁是世上剑法第一人“剑神”“剑圣”比剑一事一号马上震动武林江湖中人北宋年间太平盛世令开封府渐成虚设尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活幻想有天重新披上黑衣某次化身做他人的行动中展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝）被其言行不受宠的九公主徐初月和杀伐果断的薛曜将军本是全无交集的两人但却因为一场皇宫刺杀联系在了一起薛曜为救公主挡下一箭公主为报救命之恩对其身份进行隐瞒两人因皇帝的赐婚进入了同一屋檐下生活两人之间的恩在为公司勤勤恳恳工作了十五年之后亨利（让-皮埃尔・利奥德 Jean-Pierre Léaud 饰）却落得了一个被解雇的悲惨下场心中充满愤懑的他在生活里也四处碰壁绝望之中他想到了自杀可是无论
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