狱中5个素不相识的人成了好兄弟——五福星茶壶（洪金宝 饰）、死气喉（吴耀汉 饰）、卷毛积（岑建勋 饰）、凡士林（秦祥林 饰）和鲁奇（冯淬帆 饰）五人皆因小偷小摸或跑龙套成了冤大头他们决心出狱后重新武林两大恶魔「插翅虎」邓飞（郑雷饰）及「活阎王」阴得龙(田丰饰)分别获得当年武圣所遗留下来的武功秘本的一半阴得龙为了获得完整的武功独霸武林将胞妹阴赛花(于倩饰)招赘邓飞郭九如(陈鸿烈 饰)为了本片根据育碧软件公司2003年的同名电子游戏改编十五年前孤儿达斯坦（杰克·吉伦哈尔JakeGyllenhaal饰）在市集上因英勇好战被波斯国王收养入宫十五年后长大成人的达斯坦随两位哥哥和叔父（
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