第一次世界大战期间回国度假的陆军中尉罗伊（罗伯特·泰勒）在滑铁卢桥上邂逅了舞蹈演员玛拉（费雯·丽）两人彼此倾心爱情迅速升温就在两人决定结婚之时罗伊应招回营地两人被迫分离由于错过剧团演出玛拉被开除只能和好友相依为命不久玛拉得知罗伊阵亡的消息几欲崩溃备受打击失去爱情的玛拉感到一切都失去了意义为了生存她和好友不得不沦为妓女然而命运弄人就在此时玛拉竟然再次遇到了罗伊虽然为罗伊的生还兴奋不已玛拉却因自己的失身陷入痛苦之中感到一切难以挽回的玛拉潸然离开独自来到两人最初相遇的地点——滑铁卢桥上…这是一个没有希望的世界没有雨、没有粮食军阀和野蛮的游牧部落统治一切诺亚是这个残酷世界的一个好人一个久经沙场的战士、法师和治疗师他只想和家人过上安宁平静的生活然而每天晚上他都会被一个噩梦所折磨梦里整个世界被一场大洪水吞没久而久之他意识到这正是造物主给他的讯号上帝要惩罚人类把他们杀光但他给了诺亚一个机会让他得以保存地球上的物种香港警探谭家明（谭耀文 饰）因多年前与挚友同伴唐警探（唐文龙 饰演）兄弟反目其妻子阿雪（杨恭如 饰）又病重他失意潦倒之际一日遇上城中雷厉风行的辣警霸王花Madam梁（梁琤 饰）和她手下的女子兵团是敌是友火拼再起......
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