Amy（吴君如 饰）荣立功勋后将Madam胡（胡慧中 饰）肆意整治醒来后却发现是南柯一梦霸王花队伍迎来了Susanna（叶子楣 饰）、Joey（罗美薇 饰）等新鲜血液Amy与May（惠英红 饰）等人怎能放过拿新人寻开心的好机会于是霸王花营地一时剑拔弩张后经互相了解终于一致决定为Madam胡筹办生日宴会飞虎队简Sir（冯淬帆 饰）对Madam胡一往情深可惜笨嘴拙舌的他一直落于竞争者卢Sir（黄锦燊 饰）之后这次生日宴自然是表现的大好机会以阿南（楼南光 饰）为首的一班飞虎队亦对此次聚会兴致勃勃搞出很多笑料不久国际恐怖分子金毛狮一伙赴港搭救同伙霸王花与飞虎队联袂出击而简Sir终于在这次行动中迎来了自己的爱情……抗战年代夜总会小丑董国民（钟镇涛 饰）不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸毅然告别叔父投军出发之前董国民在苏州桥下与一名女子一见钟情他们约定胜利后再见……时间一晃十年董国民回到上海自此时常在苏州桥下徘徊渴望再遇当年人然而物是人非此时的桥下只有几个落魄的老兵露宿董国民楼下的舞小姐阿舒（张艾嘉 饰）收留了一名来沪女子邓仔（叶倩文 饰）并给她生活上的帮助二人以姐妹相称董国民与邓仔在天台邂逅虽然邓仔并非董国民所误会的当年人但仍对这位青年产生了好感不久阿舒亦介入了这段关系但为成全邓仔阿舒选择了退出不久董国民终于发现阿舒正是桥下的当年人而此刻阿舒却与别人踏上了南下的列车……本片为徐克电影工作室的开山之作农村姑娘彩凤（张雨绮 饰）跟同伴来到一家号称哈佛毕业生开的诊所希望可以通过整容手术变漂亮但是整容医生（吴彦祖 饰）的拙劣表现令她们无功而返后来两人挤上了开往上海的货车来到大城市人生地不熟彩凤却对大屏幕里的街舞情有独钟原来她也曾经是乡舞蹈队的一员然而现实的压力却让她只能把梦想暗藏心底一次偶然的机会她进入了朗（立威廉 饰）所开的红星公司虽然工作是清洁工但可以有机会接触到街舞让她非常兴奋时常默默练习朗是公司老板富家子弟每天周旋于红男绿女之间希望通过街舞大赛帮公司创品牌他遇到彩凤后被她对街舞的执着打动便提供了一个机会希望帮她实现梦想然而因为一次误会令彩凤伤心地回到了家乡她还能有机会站在五光十色的舞台上实现梦想吗麻坛传奇人物千场不败无冕之王——三叔大三元从麻坛退役之后开了一间棋牌室并抚养大哥天胡至尊的儿子核桃长大成人核桃很有麻将天赋但是由于父亲是被麻将气死的三叔执意不让核桃碰有关麻将的东西更不允许他赌博怎料一日外国高手史密斯向中国选手发起挑战而三叔因为旧情气得卧床不起四叔接过培养核桃替三叔报仇的重任核桃不负众望顺利出师要和史密斯一决高下却不料想牵出了一段麻坛几十年的恩怨情仇……
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