廣東十虎之首鐵橋三(狄龍飾)乃民團總教練時煙禁已開鴉片公賣官紳販卒均以吸食鴉片為尚而鐵亦隨俗吸食功力漸受毒害不自知煙館主人榮峰(陳觀泰飾)乘鐵無復當年勇時公然挑戰;鐵勉力應戰險象環生朝霧陽子是個17歲的普通女子高中生對心愛的少年一直不敢告白的她試著做了一首曲子想在完成時下定決心告白但完成後她卻還是不敢與對方說話就在兩人擦肩而過之後陽子突然跑到了另一個世界在另一個世界有人开片是说书人因聚众滋事被警察(黄霑 饰)带到了警局问话借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生作为粤剧名家江太史公的十三子江誉镠(谢君豪 饰)自由顽皮出入名流场所一次偶然上海富户白家的养女白流苏(缪骞人 饰)嫁给了一个纨绔败家仔婚后不久夫妻便闹翻白流苏离了婚之后搬回娘家住她随身携带的钱财被逐渐败落的白家在数年间耗尽又处处受兄长奚落为了挣脱日渐困窘的处境流
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