影片根据苏童小说《妇女生活》改编20世纪30年代18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻执意当了电影演员并被导演孟先生（姜文饰）包养日本占领上海孟先生逃往香港留下茉一人生下女儿莉到了60志刚（刘永）、志强（李修贤）自幼在贫民区长大张母（南红）替人做苦工志刚替人擦皮鞋不惜艰辛供志强读书两兄弟长大成人志强考上军校、志刚则被黑社会头子钱老三（谷峰）收纳门下成为钱乾犯罪勾当的马前卒性感的莉贝迪有个做军火生意的丈夫正往剧院观赏秘密情人的演出在他朝向剧院之际手提电话突响起一位自称祖的男人表示至电话电池耗完隐藏于热狗档的炸弹会爆发祖又胁持了莉贝迪的情人透过电话与她交涉
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