五年四班是一个问题班级班级里的孩子各具特色有小偷小摸的、有智力障碍的、有父母离异的、还有父母是高干的他们是大家眼中的“问题儿童”刚从师范学院毕业的林冬青带着初生牛犊不怕虎的冲劲儿接手了五年四包青天已经成为后世清廉的象征若追溯到他的青年时代稍显生涩的包拯（周杰饰）一心追求着真理发掘事实真相比功名利禄重要还在求学准备科举的包拯已是庐州著名的才子同学中另有一名才子公孙策（任泉饰）也是两个在丹麦穷途末路的小偷古飞宇和贝永新为了还清黑帮老大李的赌债本想盗走最后一票却卷入了一场古堡遗产争夺战中遇到了本以为是古堡合法继承人的莫巧雨在和莫巧雨一起躲避李的过程中发现了古堡背后的秘密和莫周小敏（周慧敏 饰）一直梦想成为一名歌手以实现亡母的心愿与哥哥Sam（邵仲衡 饰）相依为命经朋友小圣子（赵继纯 饰）介绍认识了周伟忠（郭耀明 饰）及阿标（朱永龙 饰）两个男孩都对小敏一见钟情当妻子成为一宗暴力罪案的受害者后年青的丈夫带着妻儿搬到了一个科技先进守卫森严的社区来逃避外面世界的种种危险但是患上妄想症的妻子Kathy开始琢磨一连串的残忍谋杀案和新邻居的晚上驾车是否有牵连..故事以民国时代为背景齐班主带着戏班四处给村民唱戏以此谋生某天戏班流落到一个十五年前就借住过的乡村但戏班成员却感受到村中异样的气氛时至傍晚文梦独自外出捡干柴偶遇一支送葬队伍避开队伍时不在游戏机厅做着兼职“小丑”的郑开司（李易峰 饰）幼时父亲突然失踪母亲重病住院使得郑开司的生活非常拮据发小“大虾米”（曹炳琨 饰）借口买房骗下了郑开司父亲留下的房产还给他带来了巨额的欠债神秘
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