1950年咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活继而到香港谋生一次较量梁双（洪天明 饰）甘拜下风并拜叶问为师其后叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒但最瞩目是与红颜知己珍妮（周楚楚 饰）一段鲜为人知的事迹汪东与吴赞好斗四处与其他门派“讲手”经常需要叶问调解某夜工友们与梁双在天台开会起冲突叶问出手制伏众人另一方面邓声沉迷名利与贪污警员同流合污叶问向邓声晓以大义邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释1959年九龙城寨由江湖中人地头龙（熊欣欣 饰）统领经营不良勾当邓声答应暗助魏霸天（卢伟光 饰）的狮队胜出好让地头龙操控比赛结果比赛当天魏霸天偷袭吴忠（曾志伟 饰）叶问出手救助吴忠击败魏霸天叶问与吴忠成了莫逆之交《雷豹》：男主角阿心（Cuong Seven饰演）是一位擅长超级英雄题材的漫画家他拥有一个幸福平静的家庭有一天惊慌地得知自己只剩下两周的生命绝望中阿心莽撞地加入由马教授（黄山饰演）主持的换头手术他与一个死在森林的神秘人交换头部不仅恢复健康而且体力惊人成为超级英雄然而他对美丽的女医生阿惠（武玉英饰演）产生奇妙的感觉阿心也陷入了由大佬（阮正信饰演）为首的黑帮麻烦...莱尼（汤姆•威尔金森 Tom Wilkinson 饰）是伦敦黑帮的头目他手下有个得力干将艾奇（马克•斯特朗 Mark Strong 饰）莱尼曾经做套逼小流氓头二（杰拉德•巴特勒 Gerard Butler 饰）还债结果头二凭借情人史黛拉（桑迪•牛顿 Thandie Newton 饰）提供的情报成功打劫抢得巨款还清了债务并且一发而不可收拾……莱尼买通议员想进军房地产市场为了重金担保他从俄罗斯黑帮头目尤里（卡瑞尔•罗登 Karel Roden 饰）手中借来了一副名画然而这幅名画却不翼而飞于是一群人卷入了这场寻找名画的闹剧中其中不乏有莱尼失散多年的儿子盗卖皮草的毛贼打不死的保镖同性恋的律师等等最后在名画事件水落石出之时黑帮最大告密者的身份也被揭穿……
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