明中叶东西两厂明争暗斗不断东厂曹公公手下养了三大高手分别是孟星魂（梁朝伟饰）、高老大（杨紫琼饰）、叶翔（甄子丹饰）三大高手亦有小王爷（林志颖饰）帮忙高老大经营快活林孟星魂与叶翔皆是其从小养大的美丽的单身妈妈瑞切尔带着儿子艾丹离开留下了永生难以磨灭的恐怖回忆的故地西雅图搬到了毗邻大海的俄勒冈州艾斯特里亚居住瑞切尔在当地一家报社谋得一份工作某天报社接到一条消息两名青年在看了一卷神秘录2001情人节前夕阿迪（陈冠希 饰）是一个车房黑手对自己、生活感到茫然终日飞车度日每天早上帮父亲送报途中邂逅住在山脚下的富家女Jean总希望能为纳闷的生活带来涟漪Jean（Amanda台湾千术大师泰斗在与香港千王黄上千（黄百鸣 饰）一战中落败从此与黄上千结下了仇怨黄上千的徒弟阿伟（梁朝伟 饰）一日结识了从新加坡返港的寡妇苏茜以为能从中大捞一笔于是伙同任公子（任达华 饰）和师
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