一个坐了19年冤枉牢的前黑社会分子出狱后一方面要寻找过去的仇人另一方面要与多年未见的儿子重新培养感情然而时日已经不多因为他已身患绝症魏国与北方蛮族柔然连年交战老单于心存退意但是其子冒顿（胡军饰）生性暴戾意图吞并中原为御外敌魏国征召壮丁入伍为国效忠考虑到父亲花弧年迈病重其女花木兰（赵薇饰）毅然决定女扮男装、替父从军改编自黄鹰之武侠名著云飞扬（徐少强饰）练就天蚕神功后虽然跃为江湖上两大高手之一却厌倦江湖无心争霸与爱侣伦宛儿（刘雪华饰）隐居；反之独孤无敌却闭关苦练灭绝魔功随着二人暂息分争东瀛甲贺派教主一场血腥罪恶的救赎一个邪恶灵魂的洗礼；一起触目惊心的命案隐藏着不可千人的罪恶交易；一个利欲熏心的疯狂计划揭开幕后黑手的神秘面纱…………
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