一起看似普通的撞车事件,隐藏着不为人知的秘密.在赌城盗窃案三年之后重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生活戛然而止因为赌场大亨班奈狄（安迪加西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到并限定他们在两周内筹钱连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万罗斯（布拉德皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案然而丹尼等人的欧洲之行困难重重法国神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 饰）在暗中作梗罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）则率警方严密盯防他们这次丹尼的团伙还能顺利脱身么前美军特种部队炸弹专家史蒂芬·阿瑟·杨格正走向一条危险之途作为穆斯林他不满美国对待阿拉伯国家的政策于是策划发动恐怖袭击他宣称在三个城市中分别安放了三颗小型原子弹美国本土危在旦夕FBI反恐部门女探员海伦·布洛迪负责调查此案却在紧要关头发现军方以及一个神秘部门介入其中她的小队连同极度危险的谈判专家亨利·汉弗莱斯受命审讯史蒂芬一名女军警却在位于旧金山中心的普西迪基地被谋杀.
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