大盗张彼德（刘德华）得知生命只剩四周时决定为死于黑道老大（李子雄）之手的父亲报仇为此他精心设计打劫了黑道老大的运输公司隔壁的财务公司并挟持人质引来因得罪上级被转调文职的高级谈判专家何尚志（刘青云）何尚志在同张彼德展开追逐时虽屡战屡败却渐了解到黑帮老大实则借助运输公司做非法走私珠宝的生意于是同张彼德化敌为友携手同黑帮势力展开了斗智斗勇的游戏而张彼德在逃避何尚志追逐的过程中无意结识女孩梁婉婷（蒙嘉慧）后在生命的尽头获得一份浪漫奇缘阿直（吴镇宇 饰）和阿车（倪星 饰）是一对好朋友阿直的职业是殡仪馆的化妆师因职业的关系从未结交过一个女朋友；阿车在叔叔陈师傅（林正英 饰）的跌打馆里帮忙本身有点儿小道行却是个不务正业、玩乐调皮的家伙阿车欠下黑社会老大贵利雄（黃光亮 饰）一笔钱为筹措资金绞尽脑汁偶然机会两人与殡仪馆老板（吴耀汉 饰）打赌在农历十五月圆之夜引出传说中的芭蕉精为措资金二人铤而走险结果引出的芭蕉精化身为阿直所迷恋的模特Iris（傅丽人 饰）但他必须在初一将其送回否则一尸两命芭蕉精化做青烟Iris也会魂归黄泉……1928年秋天蒋介石为了扩充实力用裁军和整编杂牌军的办法招兵买马排除异己原奉系军阀孙殿英不甘心被蒋介石吞并企图占山为王以缺乏军饷为由借军事演习之机开进东陵准备伺机盗掘清乾隆皇帝和慈祥太后陵墓盗墓前孙殿英借赴南京催饷之名支开了具有爱国思想的副军长那辛庭派心腹团长张厚歧直接指挥盗墓行动他们找到了入口处但由于道口狭窄又没光亮将士兵吊进洞里由于墓中安有暗器机关接连死伤数人张厚歧恩威并用终于打开了慈禧的墓穴蜂拥而入的士兵在无数金银财宝面前红了眼发了疯为抢珠宝士兵们在古墓里展开械斗心狠手辣的孙殿英率五师师长谭温江在墓道口架起机枪在一片混乱中将珠宝加封运走那辛庭事先对孙殿英的用心有所察觉日夜兼程赶回东陵途中险遭垂涎副军长职位已久的五师师长谭温江暗算看到民族文化遗产惨遭洗劫那辛庭气愤至极急将此事密报平津卫戍司令部司令部参谋长朱绶光接此密报后假借制止这次行动企图染指分赃盗墓消息传出举世震惊国内爱国志士和团体纷纷要求查明真相严惩罪犯；一些军阀、政客则煸风点火企图从中渔利；一批批洋人打着收藏家、商人的旗号企图收买珍宝带往国外一时间小小遵化城笼罩在神秘莫测的气氛中……影片讲述一对骗子招募他们的长期导师扮演上帝只为诈骗一个悲伤的亿万富翁男星艾伦·图代克扮演亿万富翁《风骚律师》男星迈克尔·麦基恩假扮上帝
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