故事描述民国初年北方军阀混战民不聊生纷纷向南逃 难王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年也夹在难民群中来到战区边沿的某镇该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰)为地方民团首领；一次王因出手营救一女难民致遭陈之手下追捕幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……三十而立四十不惑如今的中国该如何定位复旦大学中国研究院院长张维为教授说意大利北部的小镇俄罗斯军队突破了防线攻占了城堡驻地大本营指挥官罗伦索只能率领部下投降俄罗斯人礼貌地接受了罗伦索的女儿朱丽塔（又被称为玛奎丝）带着一对儿女多年守寡在家在逃避军队的时候险些被敌军士兵侮辱被俄罗斯军官列特里特伯爵所救当晚朱丽塔吃了镇定药昏昏睡去第二天罗伦索父女要向伯爵感谢救命之恩但伯爵已经随军出发朱丽塔对伯爵很有好感一直希望能见到他很快传来噩耗伯爵战死沙场朱丽塔十分失落不久后朱丽塔精神恍惚身体不适所有症状都让她怀疑自己怀孕了伯爵突然来访原来他只是负了重伤他很直接地向朱丽塔求婚虽然朱丽塔决定不再用自己的幸福再冒第二次险但经不住父母的劝说和伯爵的殷勤诚意答应伯爵公务归来后就结婚几个星期后朱丽塔怀孕的迹象愈趋明显医生、助产士都说她肯定是怀孕了朱丽塔不明所以精神快要崩溃了母亲不能容忍这种不清白父亲更是要断绝关系朱丽塔被驱逐出家门来到乡下被小镇上人称为O女侯爵（为尊者讳）伯爵回来后相信她的清白到乡下再次求婚朱丽塔拒绝了她在报纸上登了启事要孩子的父亲在3号的时候主动出现她就会嫁给他不论他的身世家庭父母终于相信朱丽塔的无辜把她接回家中一家人抱头痛哭和好如初第二天令人恐惧的3号朱丽塔和父母忐忑不安地等待着上天的判决伯爵是伯爵出现在门口朱丽塔无论如何难以接受这个结局她实在不能接受自己心目中极其绅士有礼的伯爵竟然犯下如此错误当下再次拒绝和他结婚父母的安排下两个人终于结合不久孩子出生了夫妇终于合好朱丽塔抓住了险些失去的幸福
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