六、七十年代的香港警察贪污黑道横行正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子 \r陈华被视为「慈云山十三太保」之首气焰高涨；还结识了一生至爱可柔（江一燕饰）共度人生最甜蜜的时光可惜好景不常陈华因私下贩毒而被帮会追杀幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷（古天乐饰）帮助下逃出生天但却终究法网难逃出狱后遭逢父亲病逝及女友可柔失踪无比自责的陈华顿然觉悟前非立志重新做人他不但积极参与青少年戒毒工作获得十大杰青荣誉；更把喇叭与猫仔拉回正途又经常出手调停江湖纠纷因而深受黑白两道所敬重某次于日本出席戒毒讲座后陈华与可柔在街头重遇他一心再续前缘但又能否轻易为自己的感情拆弹西南某城警官王老石（丁勇岱 饰）对五年前逃脱的银行盗窃犯刘川（黄觉 饰）一直耿耿于怀发誓要亲手抓获刘川东躲西藏了好几年为了女儿他再次潜回小城却与王警官不期而遇两个人展开生死追逐就在王老石抓获刘川的瞬间地动山摇整座城市轰然倾塌苏醒过来的刘川为了方便换上了王老石的警服却没想到这身警服让他陷在救援中无法脱身而叛逆女孩秦肖雄（林心如 饰）因为刘川的勇敢心生爱意影片为黑色喜剧男主为了向前妻证明自己的勇敢竟贸然抢劫了银行警察开始调查犯罪案件却遗漏了这个看上去非常斯文又正派的幕后黑手一场诙谐又紧张的猫鼠游戏正在上演
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