警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组致力铲除巴闭巴辣兄弟张铁民正是张伟杰的生父杰一直认为生父抛弃了他与母亲内心充满仇恨峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪 饰）被巴闭抓住了峰极力解救却被偷拍了见面的过程后来巴闭被抓他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐 饰）结婚了为了家庭峰不得不对巴闭言听计从峰被停职女高级督察吴洛茜（杨紫琼 饰）与来自苏格兰外藉女警Carrie（罗芙洛 饰）於调查一外国人死因之际使立消（岑建勋 饰）、散利痛及脱苦海（徐克 饰）亦因扒去该外国人之财物而屡遭犯罪集团之杀手要求交出微型菲林三人在无计可施下与吴及Carrie联手粉碎犯罪集团的阴谋……1611年土耳其军队肆虐欧洲当时的罗马尼亚也未能幸免于外一群绿林好汉在面临外国统治下进行着顽强的抵抗最后为祖国英勇献身........影片讲述的是六一儿童节快到了以制作地下音乐带为生的胖子和瘦子盯上了天使合唱团领唱——7岁的郭朋朋企图诱使他为自己录制一盘暑假畅销音带朋朋是个非常独立、自信的小男子汉他不仅有动人的歌喉还有一颗快乐、自信的童心宋老师和孩子们发现上当受骗后拒绝为他们工作胖子和瘦子企图绑架孩子们孩子们在"好人不怕坏人"的口号鼓舞下发挥聪明才智打败了胖子和瘦子
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