正就读中学的少年迈尔斯（沙梅克・摩尔 Shameik Moore 配音）意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤随后身体发生奇特的变化偶然机缘他目睹了蜘蛛侠（克里斯・派恩 Chris Pine 配音）和安杰罗是一个年轻富有的汽车车身设计师阿尔贝托则是一名成功的剧作家由于心脏病发作他们在同一天晚上入住了同一家诊所病床相邻却生活在不同世界安杰洛和阿尔贝托发现一个坦率的空间在那里可以交流情感为心讲述了泰山观音寺被媒体报道发现了一个传世的紫玉金钵据说是上古时期古佛所遗留之物且有神奇功效一个伪装和尚的盗匪一个救母心切的“侠女”一个寺院的“最帅和尚”各存私心争夺金钵不料却被金钵触发的亨利·戈尔丁饰演一名因背负了复杂过去而隐忍的独行者代号蛇眼一次偶然他救下了岚影一族的准接班人从而被邀请加入他们在日本的组织在那里岚影一族不但教会了蛇眼如何成为一名忍者也给了他一直想要的一曾经在黑道中呼风唤雨的发哥（吴镇宇 饰）在挨过了漫漫十六年的牢狱之灾后终于重获自由然而刚刚出狱没多久发哥便决定着手实施他在狱中早已经设计好的惊天劫案于是机械高手丧宝（任达华 饰）、造型师杜公子香港卧底探员志杰（吴京 饰）不惜变成瘾君子潜伏犯罪集团侦查幕后主脑洪先生（古天乐 饰）；直属上司兼叔父华哥（任达华 饰）决定终止行动志杰却身份败露且人间蒸发华哥违抗命令私自搜寻辗转得悉志杰已被
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