江湖向来纷争不断两大门派铁旗门和神鹰堂一直对立都想将对方连根拔起一日神鹰堂的的堂主给铁旗门掌门铁麟（郭振锋 饰）发了一封请罪贴邀请铁麟前往神鹰堂赴宴以冰释前嫌化解两派矛盾铁麟认为这其中必然有诈正想拒绝但大弟子曹风（鹿峰 饰）则认为不如将计就计杀他们一个措手不及铁麟认为有道理于是带领一众弟子一起前往神鹰堂果然神鹰堂里十面埋伏铁麟和弟子奋力将敌人一一击退不料意外发生了联邦特工吉姆几年来一直在追查多个科学家遭绑架案件杀人不眨眼的麦格拉斯将军成为吉姆的重点调查对象但他认为在麦格拉斯的背后一定还另有主谋在总统的府邸吉姆被安排与特工高登共同完成追查任务高登是位易容大师经常通过化妆潜入敌人内部并通过配合自己发明的各种武器和小机关战胜对方对于高登的发明创造吉姆很不屑并时常与高登就作战方案发生争执但经过实战不得不对高登的发明另眼相看经过调查两人发现真正的幕后指使者是怪才博士拉弗莱斯他在试验中失去双腿成为终日坐在轮椅上的残疾人个性残缺的拉弗莱斯发明了各式武器他的目的就是要推翻政府占领整个美国在拉弗莱斯的家里高登他们救出了卖艺姑娘丽塔事实上丽塔潜伏在拉弗莱斯周围是为了营救被其绑架的丈夫但高登和吉姆不知实情虽然他们知道在追捕拉弗莱斯的路上带着一个女孩子非常不方便但对丽塔的热情还是战胜了理智他们把丽塔也带上了追捕拉弗莱斯的火车拉弗莱斯绑架了总统并利用他发明的巨型机械蜘蛛在城镇中进行大肆破坏以逼迫总统放下权力投降吉姆和高登凭借矫健的身手和各种小发明最终制服了拉弗莱斯博士和他手下的美女杀手人民的生活又逐渐恢复...故事发生在一间专门面向歌剧退休演员开放的养老院里维尔福、雷吉和茜茜是那里的明星居民每一年这三个出色的演唱者都会通过他们的三重唱向社会募集资金用以维持养老院的运作虽然养老院的规模不大但每一个老人都能在那里找到快乐和安宁……
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