三国时期魏蜀之战魏平西都督司马懿夺取了要塞街亭诸葛亮因马谡大意失街亭正自责用人不当此时司马懿大军逼近西城不巧诸葛亮已将兵马调遣在外一时难以回来城中只有一些老弱兵丁危机之中诸葛亮自坐城头饮酒抚琴一副悠闲自在的样子司马懿兵临城下见城门大开几个老兵在扫地耳听诸葛亮琴声镇定不乱心中疑惑不敢贸然进城自退二十里路观察及至探明实情返回时赵云率大军已到司马懿中了诸葛亮的空城之计包祖仁（张达明 饰）是一个坐吃山空的纨绔子弟偶尔的机会让他被人误认为名状师凭着小聪明打赢了两场官司结果弄假成真被村民奉若神明欲脱身不能不得已之下他只好发愤进行魔鬼训练终于熬成“民间第一状师”单身女孩阿曼达·皮尔斯（莫妮卡·波特）是纽约大都会博物馆的艺术品修复师为了节省开支平凡的阿曼达不得不同四个艳光四射的名模分享一套曼哈顿东区的豪华公寓 一段时期的格格不入之后阿曼达终于开始适应模特这个都市特殊人群迥然不同的生活方式而她自己也从这四个漂亮时髦的女孩身上学到了不少的新鲜玩意比如如何化妆打扮啦如何搭配出一套迷人的晚礼服啦如何在鸡尾酒会上谈吐优... .1869年出生的佛罗伦斯齐格飞父亲是芝加哥音乐学院的创办人但他却对娱乐表演的经营感兴趣齐格飞年轻时是杂耍节目的戏班班主偶然发现大力士山道一身的肌肉才是吸引观众的焦点于是将表演的内容大幅修改后终于得到初步的成功1893年齐格飞到百老汇发展建立了歌舞团的知名度1907年创办了以美女盛装演出大型歌舞著称的齐格飞歌舞团赢得歌舞大王的称号直至1932年因操劳过度致死而他的歌舞团也受到美国经济大萧条的影响而逐渐没落昂藏六尺的鱼仔因天生忌水而遭女友拋弃于是鱼仔打算学习游泳以雪前耻可惜学习游泳的朋友全是古灵精怪还有个只向钱看的马虎教练Coach Mao叫鱼仔泄气不已幸好最后出现标致玲珑的美少女才叫鱼仔锁定好自己的目标学习游泳最后变成对垒因来了另一威猛欲恃势凌人的泳队鱼仔与同班三人誓师还我尊严在水中飞跃彩虹生活在福幼中心的彬彬（小彬彬 饰）人小鬼大和一班小朋友时常令恶声恶气的中心余总监（曾志伟 饰）无可奈何这天彬彬受童话启发离园外出探险偶遇魔术师兄妹俩富（岑建勋 饰）和嘉（张艾嘉 饰）嘉嗜赌成性并利用魔术表演偷窃却被彬彬撞破了好事嘉因为欠下赌债连累富被讨债公司追索富为了帮助入监的妹妹还钱铤而走险卷入抢劫事件又阴差阳错结识彬彬富为人心地善良将彬彬带回家中一同生活而彬彬也爱上了这位卷毛“魔法师”嘉终于重获自由而此时彬彬和富变得难分难舍作为福幼中心的孩子彬彬难免被收养这令大小二人深感不舍……
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