影片主要讲述了特工林在风与王小姐多年来亦敌亦友相互欣赏又互相为敌“上帝右手”在CIA被不明身份的苏菲偷走后两人同时受CIA委托展开追寻原本以为只是场谋略较量但在他们救下顶级黑客洛奇后却发现这背后还隐藏着一个更大的秘密重案组布网围剿国际毒枭突然杀出一组蒙面悍匪“黑吃黑”更冷血屠杀众警察重案组督察张崇邦（甄子丹 饰）亲睹战友被杀深入追查发现悍匪首领竟是昔日战友邱刚敖（谢霆锋 饰）原来敖也曾是警队明日之星而将敖推向罪恶深渊的人却正是邦宿命令二人再次纠缠一切恩怨张崇邦如何作出了断……民国十一年为了争夺稀世珍宝麻将秘籍《麻了个将》一场国际麻将对决赛在上海举行麻姑、道格拉斯、大长庄、对倒三六条互相争霸原本力压群雄的麻姑却因为其他三个人在比赛场上的暗中勾结而节节败退出租车司机文章（黄子华 饰）一年前偶遇住在南丫岛的维族舞女阿曼（江希文 饰）自此每日接送阿曼上下班心中对她充满了绮想某夜文章和一女子发生一夜情谁知却因用药不当造成他变成性无能文章听从医生建议在阿曼的陪伴下搬到南丫岛静养酒吧老板娘比莉（蔡少芬 饰）提供住处给文章而比莉曾经是阿曼的同性情人文章在酒吧因缘际会结识了女警Ron（孙佳君 饰）性无能的文章没有在Ron醉酒时趁人之危这令Ron对他大有兴趣不久阿曼的老公阿东（张达明 饰）从大陆来港阿东自幼学画观念颇为开放在得知阿曼和比莉有过一段情后大胆建议比莉和他们一起生活但遭后者坦率的回绝Ron为了能使文章重振雄风想尽了各种办法却不见效阿曼此时也对这个暗恋自己的男人产生了兴趣……
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