与第一集《黄飞鸿传》同时开拍完成故事连贯上一集黄飞鸿鞭风灭烛大战王貔貅戛然而止这一集黄飞鸿与王貔貅分出胜负后陆续要面对其请来的高手直到遇上最后由石坚饰演的前辈花枪白头甫梁宽固然继续惹事招非连鬼脚七也绝好惹黄飞鸿在武术上不会让人令宝芝林变成踢馆人的送客门黄飞鸿在这里首次使出著名的无影脚虽不是凌空的连环踢腿但展现的亦是正宗的洪拳功夫宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后分道扬镳宁采臣回到世间正是奸臣当道朝政混乱民生困苦的时代宁偶入一家黑店险被残杀之际又被捕快误抓入狱遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰）得其相救逃出狱后路经一所荒寺被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上误会不断山庄中阴森恐布隐藏着一只巨尸然巨尸未现却出现一伙白衣鬼魂宁偶摘掉其中一女子面具发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……本片全部由航拍完成拍摄的省市自治区为河北省、吉林省、山东省、山西省、安徽省、湖南省、天津市、云南省、贵州省、宁夏回族自治区在最具代表性的自然、历史、人文和发展四个方面以各自不同的主题构思为线索用宏观鸟瞰自然发展与微观关注人文历史相结合向海内外观众展现这十个省市自治区的最美风貌
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