山东小子马永贞（陈观泰 饰）的拳脚功夫虽十分了得但因属无名小辈初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力因为秉性善良路遇不平事时马永贞会拔刀相助令某歌女（井莉 饰）对他暗生好感也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四（姜大卫 饰）的好兄弟因为对谭四成就的羡慕马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来并渐渐如愿以偿可惜江湖险恶他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉不久他目睹谭四为杨老板所杀决心为谭四报仇然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则　志成还在经销的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙的赏识多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据但志成发现飞龙不过是一名商人而已更发现飞龙有改邪归正的意图飞龙有一名好兄弟阿豹因为被出卖被警方打至重伤瘫痪了儿子文俊决心要为父亲报仇更要夺得江湖上老大的位置于是他有了陷害飞龙的阴谋果然飞龙这时不但被警方通缉儿子的生命更受到了文俊的威胁志成及时赶到救走了飞龙但飞龙的妻子还是死去了悲伤之极的飞龙要找文俊报仇志成不想看到飞龙因杀人被捕于是表明了自己的身份……伍德全為人樂觀不務正業憑著他的小聰明在都市裡打滾因欠下小旅店三個多月房租女工林小燕對他其深表同情伍設計欺騙旅店老闆及一老華僑事敗伍悄悄逃離澳門赴港謀生伍扺港後結識一失意之國畫家辛極貴向彼獻計裝死以騙畫商事敗伍與辛又利用另一機會騙得一群顧客及外國遊客最後伍捲入「收買騎師」事件中外圍公司命打手向伍圍毆幸脫險伍醒後只見小燕獨伴身旁看護伍向小燕表白一切決心改過自新
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