警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组致力铲除巴闭巴辣兄弟张铁民正是张伟杰的生父杰一直认为生父抛弃了他与母亲内心充满仇恨峰发现了自己母亲的男友肥七（林雪 饰）被巴闭抓住了峰极力解救却被偷拍了见面的过程后来巴闭被抓他以这张偷牌光碟威胁峰放走自己这时峰已与杰的表妹颖芝（钟欣桐 饰）结婚了为了家庭峰不得不对巴闭言听计从峰被停职天地之间灵韵万生沧海桑田的数千年中孕育了无数玄妙而诡谲的族群妖、魔为一己贪念蚕食弱小的人类力求生存的人类中随之诞生了一些拥有特殊能力的人其中更有可化腐朽为神奇之人仅凭一支画笔便可为人重塑筋骨易容改貌世间称之为画皮师画皮师自古以来都遵循着古训一师一徒秘传着画皮的法术直到最后一代画皮师遇到一种靠食人脸皮来维持容貌的妖由此引发了一场人与妖的正邪大战天上伏虎罗汉（周星驰）与众仙打赌称在凡间会令三名凡人于一定时限内为他人作出牺牲否则他愿再受轮回之苦伏虎罗汉化身和尚济公来到人间边游戏人间边普渡为生的间隙他选中被老天所罚的九世乞丐（黄秋生）、遭男人欺女人辱的妓女（张曼玉）、杀人如麻的大盗（黄志强）为实验品凭借鬼马机智巧妙安排一番后济公与三人建立了良好的关系而最终九世乞丐与大盗被济公感化作出为他人牺牲之举妓女更是一往情深爱上他令他开始为是否自动放弃神仙身份留在凡间而烦恼
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