德国的战争机器在撤退两辆美国M18坦克歼击车被派遣去消灭躲藏在哈茨山中的一撮德军精英部队20世纪60年代美国的势力向亚洲渗透为此政府实行的一项绝密计划——战士再造计划通过药物注射等手段将士兵大造成冷血无情、实力强悍的超级战士随着技术不断改进在罗伯特·柯林博士的主持下又开启了白塔计划成功打造出更为完美的第二代超级战士然而一次意外后12名二代战士逃亡而涉嫌叛国的柯林博士也被驱逐东欧此后不久再造战士占领切尔诺贝利美国军方决定派出4名尚存的一代战士前去击垮那群危险怪物但是他们全部遭到无情屠戮走投无路之际军方只能派出第五名一代战士卢克·戴沃洛克斯出马对抗强大的对手安德鲁·斯科特……一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑免伤和气但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁他们私定终身关系变得错综复杂俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得苦心引导但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
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