越南人阿克（黄子扬）在香港打劫了香港首富后后逃往内地香港警方派出警司陈重基（黄秋生）和女飞虎队长杨丽（李菲）到中国的广西缉拿他归案他们在大陆女警长吴云云（吴家丽）的帮助下找到了化名叫唐克的阿克中港两地警方联手与其展开了斗智斗勇的搏杀起初陈警司与吴队长因见解不同而发生冲突让阿克屡屡逃脱最后两人相互谅解同心协力终于将极度危险的重犯阿克缉拿归案……故事发生在第一部的四年之后此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休成为一名普通的邮局局长而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”占领了MIB的总部而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球全面负责这件事情的K为了地球的安全拒绝了她面对来势汹汹的蛇莲娜MIB派J去寻找k调查当年事件的真相怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在成了J面临的第一个难题……提莫的生活一团糟工作上开发了三年的游戏软件一直毫无起色前女友也因为他总和三个舍友在一起离开了他这使得他决心改变就在这时舍友在夜店搅黄了俄罗斯人的非法生意俄罗斯人给出了一星期时间要提莫一行人卖出他们的货物——22公斤的可卡因几经尝试后都以失败告终他们最终决定在游戏发布会上与俄罗斯人交易同时拍下他们进行非法贸易的证据交给警方正义得到了伸张
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