影片描述在1905年发生于波坦金号战舰上的一次哗变该舰原是帝俄海军的骄傲但一连数月伙食太差肉都长满了蛆水兵因抱怨伙食而遭军官击毙由此引发叛变军舰开到奥德萨石阶接受人民的食物补给但步兵赶到故事发生在清朝乾隆年间红花会舵主于万亭和文泰来（吕良伟饰）手握乾隆（陈昭荣饰）身世的秘密以此企图要挟乾隆扶持红花会反清复明哪知道乾隆派来了张召重突袭两人于万亭死于非命文泰来则身陷囹圄陈家洛莎莉是一个坚强的职业女性丧夫后与10岁儿子安仔相依为命但她不幸患上血癌只有6个月的寿命安仔自幼依赖母亲性格柔弱为了培养安仔独立生活的能力她把儿子关到郊外的孤儿院安仔在孤儿院与其他儿童过故事发生在70年代的笼罩在铁幕下的爱沙尼亚三个中二青年做着倒卖西方物资的生意日子过得也算滋润在一个偶然的变故下他们的生意即将被政府查处本就对西方世界充满幻想和好奇的三人干脆决定穿过铁幕偷渡到瑞典对于依旧单身的茹贝尔先生（法布莱斯·鲁奇尼 Fabrice Luchini 饰）来说他古板的个性和所从事的那份股票经纪人的无趣职业十分的相配与此相反的是这样的他居然爱上了和自己完全不在同一个生活
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