阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇虽有龙五（向华强 饰）相助但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海…… 　　阿星与三美影厂经典动画院判之女云姬与丫鬟嫣儿为闺中密友却都爱了上仆人莫南为破坏嫣儿与莫南交往云姬欲邀莫南私奔竟被嫣儿告密最终云姬被送往宫中成为傀儡皇帝的皇后虽屡遭太妃刁难但被玄王爱慕三年后皇帝驾崩玄王上位成长于福利学校的少年苏昂（欧豪 饰）与女孩林巧（郭姝彤 饰）相依为命彼此取暖然而受尽欺凌与屈辱当少年一路野蛮成长蜕变成为电脑天才
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