天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）欲得天下请神算泥菩萨（黎耀祥 饰）批算泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物一遇风云便化龙”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟他们生辰八字要与批示相符以助雄霸大业他们就是聂风（郑伊健 饰）和步惊云（郭富城 饰）但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇陈侠一位初出茅庐的教师他的学生全是品学皆劣的边缘青年陈侠运用非常教学的手法从家访、投其所好、甚至修补各人的家庭关系化解每位学生的问题最终把全班学生收服!一切向好之际陈侠遇到黑道人物鹰哥为了学生陈侠跟鹰哥展开一场守护学生前途的终极大战!任达华扮演陈晖探员一个一丝不苟的跟洪金宝扮演的黑帮老大宝爷铆上了的人就在陈晖因绝症缠身而退休前夕他的卧底手下惨遭毒手于是以老陈为首的警队四小强打算以谋杀罪将宝爷拷了至于以老陈接班人身份半路杀出的小马哥（甄子丹）则是一个以辣手摧犯闻名警界的一根筋执法必严违者必究的小马哥出现令四小强打算给宝爷下套的方案实施受阻而剧情也将变得越来越复杂
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